- Neue Melde- bzw. Eintragungsvorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche
- Bei Nichtbeachtung drohen empfindliche Bußgelder
Transparenzregister
Hintergrund des Transparenzregisters
Seit Juni 2017 enthält das Geldwäschegesetz (GwG) Regelungen zum Transparenzregister (§§ 18 – 26 GwG); diese wurden vom Gesetzgeber zum Januar 2020 und August 2021 erweitert. Das Transparenzregister dient der Erfassung und dem Zugänglichmachen von Angaben über den oder die wirtschaftlich Berechtigten eintragungspflichtiger Gesellschaften und Stiftungen. Verstöße gegen die Anforderungen des Transparenzregisters sind bußgeldbewehrt.
Seit 1. August 2021 gilt die Eintragungspflicht zusätzlich zur Eintragung in das Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister. Für eingetragene Vereine kann eine Ausnahmeregelung gelten.
Eintragungspflichtig in das Transparenzregister sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (= „Vereinigungen“), insbesondere
- eingetragene Vereine (e.V.)
- Aktiengesellschaften (AG),
- Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA),
- eingetragene Genossenschaften (eG),
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaften (UG),
- Partnerschaftsgesellschaften (PartG),
- offene Handelsgesellschaften (OHG),
- Kommanditgesellschaften (KG) sowie
- sonstige Rechtsgestaltungen wie Stiftungen nach § 21 GwG.
Nicht eintragungspflichtige Vereinigungen und Rechtsgestaltungen
Folgende Vereinigungen und Rechtsgestaltungen müssen dem Transparenzregister keine Angaben übermitteln:
- Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaften),
- Gemeinschaften (WEG),
- nicht rechtsfähige Vereine,
- Einzelkaufleute und
- juristische Personen des öffentlichen Rechts (Körperschaften, Anstalten, Stiftungen öffentlichen Rechts).
Übersicht der einzutragenden Daten
Eintragungspflichtige Vereinigungen und Rechtsgestaltungen haben die folgenden Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, auf aktuellem Stand zu halten und stets unverzüglich elektronisch zur Eintragung unter www.transparenzregister.de in das Transparenzregister mitzuteilen:
- Vor- und Nachname,
- Geburtsdatum,
- Wohnort,
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
- Staatsangehörigkeit (für Eintragungen oder Änderungen seit Januar 2020).
Ausnahmen für eingetragene Vereine
Für eingetragene Vereine gelten diverse Ausnahmeregelungen von der Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister, die sich aus § 20a Abs. 1 – 3 GwG ergeben:
§ 20a Automatische Eintragung für Vereine
(1) Für eingetragene Vereine nach § 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer Mitteilung nach § 20 Absatz 1 Satz 1 bedarf. Im Rahmen dieser Eintragung werden alle Mitglieder des Vorstands eines Vereins mit den Daten nach § 19 Absatz 1 als wirtschaftliche Berechtigte nach § 3 Absatz 2 Satz 5 im Transparenzregister erfasst. Soweit diese Daten nicht im Vereinsregister vorhanden sind, wird als Wohnsitzland Deutschland und als einzige Staatsangehörigkeit die deutsche Staatsangehörigkeit angenommen. Die nach Satz 1 eingetragenen Daten gelten als Angaben des Vereins, soweit der Verein der registerführenden Stelle keine abweichenden Angaben mitgeteilt hat.
(2) Abweichend von § 20 Absatz 1 Satz 1 muss ein eingetragener Verein nach § 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs die in § 19 Absatz 1 aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle nur dann zur Eintragung mitteilen, wenn
1. eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet worden ist,
2. mindestens ein wirtschaftlich Berechtigter nach § 3 Absatz 2 Satz 1 bis 4 vorhanden ist oder
3. die Annahmen nach Absatz 1 Satz 3 nicht zutreffen.
Eine Eintragung durch die registerführende Stelle nach Absatz 1 wird nicht vorgenommen, wenn der Verein der registerführenden Stelle Angaben nach § 19 Absatz 1 zur Eintragung in das Transparenzregister mitgeteilt hat. Dies gilt nicht, wenn der Verein der registerführenden Stelle mitgeteilt hat, dass die mitgeteilten Angaben nach § 19 Absatz 1 nicht mehr gelten sollen. Die Mitteilung nach Satz 3 hat elektronisch über die Webseite des Transparenzregisters zu erfolgen.
(3) Eine Eintragung nach Absatz 1 erfolgt erstmals spätestens zum 1. Januar 2023. Danach erfolgt die automatische Eintragung anlassbezogen.
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Pflichten der Kreditinstitute
Kreditinstitute müssen bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer eintragungspflichtigen Vereinigung oder Rechtsgestaltung einen Auszug der über das Transparenzregister zugänglichen Daten einholen und dortige Eintragungen mit den dem Kreditinstitut vorliegenden Daten abgleichen.
Festgestellte Unstimmigkeiten sind dem Transparenzregister vom Kreditinstitut unverzüglich
zu melden
Benötigte Unterlagen für die Begründung der Geschäftsbeziehung
Wenn Ihr Unternehmen zu den eintragungspflichtigen Gesellschaften und Rechtsgestaltungen zählt, bitten wir Sie, zusätzlich zu den allgemeinen Unterlagen und Nachweisen wie z.B. einem Auszug aus dem Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister, auch einen Auszug der über das Transparenzregister zugänglichen Daten mit den Kontoeröffnungsunterlagen einzureichen. Enthält das Transparenzregister keinen Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten, wird als Auszug aus dem Transparenzregister ein sogenanntes „Negativtestat“ (auch „Leermeldung“) erteilt, den wir Sie bitten, ebenfalls einzureichen.
Wichtig:
Vor Einreichung des Auszugs aus dem Transparenzregister sollte die Übereinstimmung der
darin enthaltenen Angaben mit den der Bank anlässlich der Kontoeröffnung vorgelegten weiteren Unterlagen geprüft werden.
Etwaige Unstimmigkeiten muss die Bank dem Transparenzregister unverzüglich melden. Die
Missachtung dieser Meldeverpflichtung ist eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit.
Weitere Informationsquellen
Informationen zu fachlichen Details (z.B. zu Sonderfällen bei der Meldung an das Transparenzregister oder zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten), finden sich in den Frequently Asked Questions (FAQs) des Bundesverwaltungsamtes (BVA) auf dessen Startseite www.bva.bund.de unter: „Über das BVA --> Aufgaben von A-Z --> Transparenzregister --> FAQ“.
Informationen zu technischen Details (z.B. zur Funktionsweise und Bedienung des Transparenzregisters), finden sich unter www.transparenzregister.de.